Het Zomerakkoord - Hervorming van het vennootschapsrecht

Dit artikel kadert in een reeks van berichten omtrent het Zomerakkoord. In dit artikel bespreken we de hervorming van het vennootschapsrecht.

​Onderstaande dient nog gestemd te worden – waarschijnlijk rond half april.

In het kader van de beoogde vereenvoudiging, worden een aantal vennootschapsvormen afgeschaft. De overblijvende vennootschapsvormen zijn:

  • de maatschap;
  • de vennootschap onder firma (VOF);
  • de commanditaire vennootschap (CommV);
  • de besloten vennootschap (BV);
  • de naamloze vennootschap (NV);
  • de coöperatieve vennootschap (CV);
  • de Europese Vennootschap (SE); en
  • de Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE).

Dat betekent dat een aantal vaak gebruikte vennootschapsvormen zullen verdwijnen, zoals de Tijdelijke Handelsvennootschap (THV) en de Commanditaire Vennootschap op Aandelen (Comm.VA).

Eén van de belangrijkste hervormingen betreft de omvorming van de bestaande BVBA in de nieuwe BV, die geen kapitaal(vereisten) meer kent. Het minimumkapitaal van € 18 550 van de bestaande BVBA zal dus worden afgeschaft en de BV zal ‘kapitaalloos’ zijn.

Voor bestaande BVBA's wordt in een relatief lange overgangsperiode voorzien. Gedurende die periode kan de BVBA zich omvormen naar een BV.

De wet bevat enkele maatregelen (ter bescherming van derden/schuldeisers van de BV) die ervoor moeten zorgen dat BV's steeds een voldoende ‘eigen vermogen’ hebben:

  • Bij oprichting van de BV moeten de oprichters erop toezien dat de BV over een eigen vermogen beschikt dat, mede gelet op achtergestelde middelen die de oprichters eventueel ter beschikking stellen, toereikend is in het licht van de voorgenomen activiteit. Bij oprichting zullen de oprichters, op straffe van aansprakelijkheid, dan ook een financieel plan moeten neerleggen waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen verantwoorden in het licht van de geplande activiteit over een periode van ten minste twee jaar;

  • Elke uitkering van middelen door een BV aan haar aandeelhouders (dividend, uittreding, inkoop eigen aandelen) is onderworpen aan een dubbele test: (i) er mag geen uitkering plaatsvinden als het netto-actief van de BV negatief is of, ten gevolge van de uitkering, negatief zou worden en (ii) een uitkering kan slechts gebeuren nadat het bestuur van de BV heeft vastgesteld dat de BV, na de uitkering en volgens redelijke verwachtingen, in staat zal zijn al haar schulden te voldoen die opeisbaar worden binnen 12 maanden na de datum van uitkering;

  • Een alarmbelprocedure is verplicht als het netto-actief van de BV negatief is of dreigt te worden.